Eine weise Entscheidung, wie sich herausstellt. Das Team trifft nämlich auf einen alten Bekannten, Captain Holiday! Er nimmt die Bismark auf und setzt dafür eine Attrappe frei, um Perios zu täuschen. Während sich Captain Holidays Raumschiff nun wieder von der Station entfernt, fällt Perios natürlich auf das Ablenkungsmanöver herein, bis er zu der Attrappe fliegt und sie zerstört.

Doch in der Zwischenzeit erfährt das Bismark-Team den wahren Grund für den Angriff auf die Station: Die Deathcula haben Metheus nämlich schon lange verlassen und ihre Truppen auf das Mutterschiff Helperidese verlagert. Dieses sieht aus wie ein kleiner Planet und ist der Deathcula neue Heimat. Doch Helperidese liegt auf der Umlaufbahn zweier Monde Jupiters und droht durch deren gegenseitige Anziehungskraft zerstört zu werden. Die Deathcula müssen also schnellstens den Schutz Jupiters verlassen. Damit sie dabei möglichst unbeobachtet bleiben, sollte Perios die Weltraumstation angreifen - ein Ablenkungsmanöver.

Captain Holiday entlässt die Bismark, und das Team fliegt Richtung Helperidese, um deren Antrieb zu zerstören. Damit wäre das Mutterschiff navigationsunfähig und beinahe wehrlos. Nachdem ein paar Abfangjäger der Deathcula vertilgt worden sind, taucht Perios im letzten Moment auf und kämpft gegen das Bismark-Team. Er besitzt ein neues Raumschiff, welches sich seinerseits in einen Mecha verwandeln läßt. Ein Kampf gegen die Zeit beginnt, da Helperidese jeden Augenblick die Turbinen zünden könnte, um zu entkommen.

Es gelingt dem Team, mit etwas Hilfe von Captain Holiday, den Antrieb zu beschädigen. Helperidese wird in Richtung eines Mondes Jupiters gezogen. Es sieht so aus, als wäre das das Ende. Doch Perios schafft es mit seinem Mecha in letzter Sekunde, den beschädigten Antrieb freizuräumen, so daß er sich doch noch zünden läßt. Dieses Mal haben es die Deathcula noch geschafft und Helperidese bewegt sich Richtung Erde ...

• Diese Folge gibt es nur in der japanischen Version.
• Der Angriff auf die Raumstation war für WEP sicherlich mit ein Grund dafür, die Folge nicht in Saber Rider einzuplanen (Ausschnitt, DivX 5, 1,12 MB).